【前沿解读】香港联交所IPO之ESG披露及预备策略

自香港联合交易所有限公司（联交所）所于2016年将《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）中的汇报责任提高至「不遵守就解释」以来，不断检视《指引》的实施情况，鼓励发行人提高ESG汇报质量以满足投资者、评级机构等利益相关方对ESG信息需求的日益增长。

如前文《港交所ESG指引修订深度解析与应对指导》所述，联交所于5月17日宣布刊发：有关检讨《指引》及相关《上市规则》条文的咨询文件，旨在通过咨询市场意见后，拟自2020财政年度实行修改后的《上市规则》及《指引》，届时对于2020年新上市的发行人来说，须按照修改后更为严格的《指引》刊发报告。值得注意的是，随着此次咨询文件的刊发，同期发布的还包括修订指引信HKEX-GL86-16，载列了联交所预期新上市申请人在其上市文件中披露有关：

1）ESG事宜及

2）性别多元化事宜的资料

就新申请人于上市文件作出披露的事项，联交所修改了指引信HKEX-GL86-16，当中要求新申请人披露董事会成员多元化政策（包括性别），以及要求董事会只有单一性别的新申请人解释如何达到董事会成员性别多元化。修订后的指引信亦列出联交所预期公司就ESG事宜作出的披露，包括新申请人的环境政策的重要资料，以及其辨认、评估及管理重大ESG风险的程序。

本文将为您前沿解读联交所对新上市申请人之ESG披露要求及相关预备策略，帮助新上市申请人：

• 知悉上市文件内的ESG披露
• 提前准备上市后首份环境、社会及管治报告

背景及目的

联交所于2016年2月刊发指引信HKEX-GL86-16「简化股本证券新上市申请文件编制指引」（「简化上市文件编制指引」），表明了联交所十分重视上市文件清晰、精简和语言浅白的立场，并就联交所期望上市文件不同章节内一般应包括哪些资料提供指引。《上市规则》的其中一项一般原则为：使有意投资的人士可获得提供足够资料，以对申请人作出全面的评估（《主板规则》第2.03（2）条、《创业板规则》第2.06（2）条。因此于2019年5月刊发修订后的指引信中，新增有关要求上市申请人披露ESG事宜，则再次强调了：

图片来源：联交所董事网上培训-ESG管治及汇报

上市文件中ESG披露

上市文件中「业务」章节，应以简单易明的方式适当地解释申请人业务模式的重要部分，包括主要范畴的资料，例如市场及竞争、供应商、客户、生产、产品及服务等，同时亦包括新增的环境及社会事宜，及辨认、评估及管理ESG风险等重大风险的程序。

环境及社会事宜范畴

环境：

• 有关申请人的环保政策（包括气候相关政策）及遵守对申请人有或可能有重大影响的有关环境的法律及规例（包括业务记录期内每年遵守法例及规例的成本及预计未来合规成本）的主要资料
• 申请人的活动对环境及天然资源的重大影响及所采取以管理有关影响的行动的描述

应对建议:

此处与《指引》A.环境层面的披露要求几乎一致。我们建议新上市申请人：

• 识别对自身业务有或可能有重大影响的有关环境的法律及法规
• 结合企业自身情况，制定为遵守上述法律及法规的相关内部政策及措施
• 落实上述政策及措施所采取的行动

《指引》中A.环境层面自2017财务年度已上升为「不遵守就解释」

社会：

• 有关申请人的薪酬及解雇、平等机会、多元化、反歧视，以及其他待遇及福利政策的主要资料
• 职业安全措施，记录及处理意外的系统、政策的实施，以及申请人的健康及工作安全合规记录
• 申请人运营时的重大意外数据、是否导致有任何人命或财产损失的索偿或向雇员作出的赔偿

应对建议:

此处与《指引》B.社会层面中的B1雇佣及B2健康与安全的披露要求几乎一致。我们建议新上市申请人：

• 根据《指引》B1雇佣中所涉及的关键内容，审视企业是否已制定相关政策；若无，应及时补充
• 加强职业健康安全的工作建设及保障雇员避免职业性危害的管理措施
• 及时做好安全合规记录，强化意外处理系统，通过数据披露审视内部政策并不断优化

未来，《指引》中B.社会层面将可能全面升级为「不遵守就解释」

风险管理及内部监控系统范畴

申请人的风险管理及内部监控系统详情，包括用以辨认、评估及管理市场、信贷、运作、环境（例如与气候相关的）、社会及管治风险等重大风险的程序

应对建议:

《指引》中已载明：董事会负责评估及厘定发行人有关ESG的风险，并确保发行人设立合适及有效的ESG风险管理及内部监控

事实上，ESG风险可引致财务风险、业务风险及合规风险，因此我们建议董事会应：

• 识别ESG风险
• 制定政策及程序（包括辨别及管理风险）
• 跟进管理层就政策及程序的执行情况
• 建立企业对风险的关注，加强员工培训
• 在上市文件中披露

未来，《指引》中此部分将可能升级为「强制披露」

董事会成员多元化及政策

上市文件中「董事、监事及高级管理层」章节，新增董事会成员多元化及政策，要求申请人应披露董事会多元化（包括性别）的政策。若申请人的董事会成员全属单一性别，其应披露及解释：

• 上市后如何及何时达到董事会成员性别多元化
• 为实施性别多元化政策而订立的可计量目标（例如缺少的性别占董事会比例要于若干年达到某具体目标数字）
• 申请人为董事会建立一个确保性别多元化的潜在董事继任人管道采取的措施

首份《环境、社会及管治报告》预备策略

虽然上市申请人于上市申请过程中不需要就《指引》作出披露，但仍需要在其上市后的第一个财政年度刊发环境、社会及管治报告，因此申请人应于上市前：

• 熟悉《指引》（参考环境社会及管治汇报指南解读）
• 就重要ESG风险制定政策（参考TCFD实施指导文件现已发布）
• 建立系统以收集数据作汇报用途 （参考ESG信息智能化管理平台）

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