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【董事会ESG管治浅析】董事会ESG管治的重要性和切入点


董事会参与ESG管治的重要性


ESG管治关乎公司财务表现及董事会风险管理责任


环境、社会、管治(ESG)的相关问题不仅关乎企业的社会责任和声誉,也会为公司带来财务、运营及合规方面的风险;未能妥善处理的ESG风险可能会对公司的业务及盈利能力造成重大影响。例如,全球最大的肉制品公司JBS SA在2015到2017年间连续收到了有关肉类污染、贪污腐败、滥伐森林、奴役劳工、欺诈等指控,最终该公司的股权价值(equity value)下跌了31%。其他公司如美国富国银行(Wells Fargo)、大众汽车(Volkswagen)、英国石油公司(BP)等也曾因未能妥善管理ESG事宜而受到声誉、客户忠诚度和财务表现方面的影响。当有关污染、客户和员工安全、道德和监管的事件对市值造成重大影响时,ESG问题同时成为了商业问题;ESG事宜的短期市场影响反映了预期对现金流和相关风险的长期影响。因此,公司董事会在履行风险管理和内部监控相关责任时,需要将ESG事宜纳入考量,并根据公司的策略和目标,识别和评估公司面临的ESG风险和机遇。


投资人、监管机构对ESG事宜的关注度不断提升


新冠肺炎疫情的爆发对全球供应链、人力资本管理等方面造成了冲击,使投资人对ESG相关事宜的关注度进一步加深。来自华尔街日报的报道显示,2020年的前四个月内,投资人对于ESG基金(ESG funds)的投资达到了约122亿美元,比去年同期增长了超过一倍。随着各个国家和城市从疫情中逐步恢复、各企业重新步入正轨,董事会和管理层需要考虑将ESG融入企业的战略和文化,以使企业走得更加长远。


除了投资人对ESG事宜的关注度不断提升之外,监管机构对于上市公司ESG事宜的管治,尤其是董事会切实参与ESG管治有愈加明确和严格的要求。根据将于2020年7月1日生效的香港联交所(以下简称“联交所”)《ESG报告指引》,香港上市公司需在ESG报告中新增一份关于ESG管治架构的董事会声明,其中应披露1)董事会对ESG事宜的监管、2)董事会的ESG管理方针和策略,以及3)董事会如何按照有关ESG的目标检讨进度,并说明此类目标与公司业务的关联。


因此,上市公司应着手完善董事会对ESG事宜的管治及相关信息的披露,以妥善管理ESG风险、及时回应投资人需求和监管要求,在ESG投资日渐主流化的趋势下为企业发展赢得先机。


董事会ESG管治的切入点:来自监管机构、资管公司、非政府组织的建议


由于企业普遍仍处于理解和管理ESG风险和机遇的初期阶段,相关机构包括监管机构、资产管理公司、非政府组织(NGO)等相继出台了指导文件,从不同角度帮助董事会更好地理解其在ESG管治中的角色,提升ESG风险意识,切实将ESG融入公司管治。下文从以上三类机构的指引文件中摘选了有关董事会如何着手ESG管治的建议。


监管机构视角——以联交所为例

机构简介:香港联合交易所有限公司,是香港交易所旗下的全资附属公司,致力于维持公平有序和高效的证券交易市场。


  • 联交所:帮助董事会评估自身ESG管治角色

联交所于2020年3月刊发《在ESG方面的领导角色和问责性:董事会及董事指南》(以下简称“《指南》”),其中列举了9个步骤以帮助董事会快速评估自身对于ESG管治的现状以及未来的行动方向,并提供了具体的自我评估问题供董事会参考。例如,关于步骤2“将ESG(包括气候相关)事宜融入主要管治过程,提升董事会层面的监督”,《指南》列出了如“鉴于新的汇报规定(包括对ESG目标的检讨),作为董事会,我们是否应强化就ESG(包括气候相关)事宜的汇报架构?”“董事会需要董事委员会的帮助吗?是否应设立一个新的ESG委员会,还是扩大现有委员会的角色?”等具体问题来帮助董事会评估ESG管治现状、明确下一步行动方向,以更好地回应联交所新规的要求。


联交所《指南》的内容也和资管机构、相关NGO的建议相呼应。例如,《指南》中包含步骤6“董事会曾否讨论已识别的ESG(包括气候相关)事宜会如何影响公司的整体策略(包括风险管理)”,以及步骤7“风险管理:我们现有的风险管理流程是否已考虑了ESG风险”;资管公司和相关NGO的指引文件也同样包含了有关建议董事会将ESG融入公司整体策略、将ESG风险纳入风险管理等内容,如下文讨论。


资管公司视角——以道富环球为例

公司简介:美国道富环球投资管理公司(State Street Global Advisors,以下简称“SSGA”),资产管理规模位列全球第三位。


  • 道富环球:建议董事会在公司战略和运营中融入ESG考量

SSGA建议董事会重点关注与公司长期价值创造相关的、对财务绩效有重要意义的ESG事宜,以帮助董事会更好地理解和回应投资人对ESG事宜的期望。SSGA指出,在董事会着手管理ESG事宜之前,需要了解相关事宜如何与公司的战略和运营相挂钩,并提出董事会可参考其监督传统事宜的实践经历来梳理ESG事宜与公司战略、公司运营之间的关联。


  • 从公司战略的角度考量ESG事宜:

董事会可运用情景规划(scenario planning)的方法来衡量ESG事宜对公司的潜在影响。正如董事会在制定公司策略时考虑在关税、利率等政策变化的情景下营商环境将受到何种潜在影响,董事会也可通过类似的情景规划来了解ESG事宜将如何影响公司的长期战略。例如,在战略规划的过程中将气候变化情景纳入考量,可能使公司在为工厂选址时更换地点以应对气候变化带来的海平面上升等物理影响(physical impacts)。


  • 从公司运营的角度考量ESG事宜:

此外,对财务绩效有重要意义的ESG事宜也深植于公司运营中。例如,一家制药公司在日常运营中通常可能会基于公司的利润目标来监控其产品营销和销售行为;而全面的董事会ESG管治则会同时关注公司该类行为对公共健康的影响。在美国鸦片类药物泛滥危机(opioid crisis)中,许多制药公司因忽视了其行为对公共健康的影响而受到了财务损失(例如支付罚金),其社会许可(social license to operate,与社会认可度相关)也受到了质疑。


SSGA指出,目前投资人可能尚未完全意识到上市公司面临的ESG风险,或给予已经有效管理ESG风险的公司足够的肯定。在这种情况下,如果董事会已经把对ESG事宜的考量融入公司的战略规划和运营当中,在就此类事宜与投资人进行沟通时会更为顺畅,增强投资人对公司ESG表现的信心。


非政府组织视角——以COSO委员会为例

组织简介:美国COSO委员会(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission),由美国反虚假财务报告委员会的赞助机构组成。COSO委员会发布的内部控制框架在美国及全球得到广泛推广和应用。


  • COSO委员会:提升董事会层面的ESG风险意识

COSO委员会与世界可持续发展商业理事会(World Business Council for Sustainable Development)联合出版了《针对ESG风险运用企业风险管理》(Applying enterprise risk management to environmental, social and governance-related risks),其中涵盖了对于在董事会层面增强ESG相关风险意识的方法建议,如下表所示:



结语


ESG管治与企业的财务表现、客户认可度、社会责任和声誉等息息相关。在ESG投资日趋主流、ESG监管要求日渐严格的背景下,董事会应将ESG风险管理融入其风险管理责任、完善ESG管治及相关信息披露,以使企业走得更为长远。在着手ESG管治时,董事会可参考监管机构、资管公司、NGO等不同机构出台的指导文件,根据自身需求从不同角度切入ESG管治。更多关于提升企业ESG管治能力的信息请参考【联交所ESG指引修订】企业如何提升ESG管治能力。


中国节能皓信是一家可持续发展专业咨询服务机构,我们一直致力于根据企业的可持续发展需求为企业提供多元化的服务,包括ESG目标编制及实施方案、ESG报告编制、企业可持续发展路线图规划、可持续发展报告合规鉴证等。我们在ESG管治方面拥有丰富的专业咨询经验,可协助企业建立ESG管治架构,为企业提供ESG风险评估咨询服务。与此同时,我们紧跟行业动态,及时了解最佳实践案例,可定期向企业董事会、ESG工作委员会/工作小组提供专业培训,让企业紧贴ESG在香港、内地及国际上的最新动态,助力企业完成其可持续发展策略及目标。



参考资料:

1. 香港交易所(2019)《咨询总结:检讨<环境、社会及管治报告指引>及相关<上市规则>条文》

2. 香港交易所(2020)《在ESG方面的领导角色和问责性:董事会及董事指南》

3. COSO & WBCSD (2018) Applying enterprise risk management to environmental, social and governance-related Risks

4. SSGA (2020) ESG Oversight Framework for Directors. https://www.ssga.com/library-content/pdfs/insights/esg-oversight-framework.pdf

5. https://www.nasdaq.com/articles/why-boards-should-consider-embedding-esg-into-corporate-strategy-post-pandemic-2020-06-04

6. https://sc.hkex.com.hk/TuniS/cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?root=065bb6052cb6e6c482b0112f48668f01&id=10726&type=0

7. https://www.hkexgroup.com/About-HKEX/Organisation/Principal-Subsidiaries?sc_lang=zh-HK

8. https://baike.baidu.com/item/美国道富银行/9106678?fr=aladdin9. https://wiki.mbalib.com/wiki/反欺诈交易委员会


  • 日期:2020-07-02
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