【市场动态】解读香港证监会关于基金经理管理及披露气候相关风险的咨询文件

背景

2020年10月，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）发布了关于基金经理管理及披露气候相关风险的咨询文件，咨询文件中建议修订《基金经理操守准则》，并考虑发布与《基金经理操守准则》相匹配的通函，阐明具体建议规定，以促使基金经理在其投资及风险管理流程中妥善考虑气候相关风险，并做出适当的披露。

这一更新的规定意在实现下述目标：

• 提高基金经理对碳排放影响和相关风险的认知；
• 确保属财务风险源头之一的气候相关风险得到妥善处理；
• 促进明确、可比较和高质素的披露，以便为投资者提供更多有用的资讯，使他们在掌握充分资料的情况下做出决定，并打击“漂绿”行为；
• 及在不断改变的、流通着各种术语和面对方法持续演变的环境下，制订适当的监管规定。

对咨询文件内容的分析

01. 基本原则和适用范围

这份咨询文件参照了已获得业界和国际社会广泛认可与采纳的《气候相关财务工作组建议》 （TCFD建议），并按照“以原则为本”的原则，避免此次修订过于规范，以适应不断变化发展的气候变化相关情况。同时，此次咨询文件也采用了“相称性原则”，对不同规模、性质、复杂性，风险程度，以及投资策略的基金做出不同规定。具体而言，建议规定的内容分为“基本规定”和“进阶标准”；所有管理集体投资计划并对投资管理流程有酌情权的基金经理均应遵循基本规定；如基金经理所管理的基金占重大市场份额，即管理资产达40亿港元及以上，则应遵循进阶标准中更严谨的做法和更详尽的披露规定。

02. 建议规定的内容及特点

建议规定将覆盖四个要素：管治、投资管理、风险管理和披露。其中前三个要素适用于所有对投资管理和风险管理流程有酌情权的基金经理，而披露则只针对负责基金整体运作的基金经理。建议规定的框架及四个要素之间的关系如图一所示。

图1：证监会建议规定的框架

《咨询文件》对证监会建议规定中四个元素具体涵盖的内容做出了详细说明，本文在表1中对这些内容做出了归纳。值得一提的是，关于管治、投资管理和风险管理的基本规定内容涉及具体流程和措施的描述，本文将在随后对这些内容进行详细说明。

表1：证监会建议规定的内容（Source：SFC, CECEPEC）

A.管治

对气候相关风险的管治包括相关行动计划、目标、职责设置和管治流程等。对于管治要素，证监会发布的建议规定仅包含基本要求而未有进阶规定。

《咨询文件》中规定，董事会须承担对将气候相关考虑因素纳入投资及风险管理流程中的监察责任，负责监督完成气候相关事宜目标的进展，并接受关于在投资及风险管理流程中纳入气候相关考虑因素的汇报，了解其频率和程序。相应地，管理层中应指派管理气候相关风险的人员或委员会，明确其如何对气候变化风险相关事宜进行监管并向董事会汇报；同时管理层也负责确保足够人力及技术资源以执行对气候相关风险的管理、设立内部监控措施和程序，以及设定气候相关事宜的目标和行动计划。

B.投资管理

《咨询文件》中将在基金管理投资流程中考虑气候风险拆分为三个方面：

• 识别气候相关风险。例如可以按照实体风险、转型风险和责任风险的分类进行识别，并判断其潜在的财务影响。对气候相关风险进行相关性和重要性分析。
• 考虑到气候相关风险的时间特征，《咨询文件》建议在进行重要性分析时将分析的时间区间放远，并给出定性和定量两种重要性判别方法作为参考。也可考虑参考其他国际组织如SASB或PRI的框架推荐。
• 将重大气候相关风险纳入投资流程。例如使用排他性筛选、同类最佳筛选、或影响力投资等方法和策略，或将气候相关数据纳入分析流程。

同时，在识别气候风险与重要性分析的过程中，如果基金经理认为有投资策略或基金与气候相关风险没有关联，也应留存记录并在披露中进行说明。

C.风险管理

除了提出基金经理应将气候相关风险纳入其现有的风险管理框架中以外，修订后的《基金经理操守准则》在附录2中还提出处理气候相关风险的方式应与其他重大风险如市场、流动性或对手方风险的处理方式相同。为了将气候相关风险纳入现有的风险管理框架中，基金经理应采用合适的工具及指标，例如加权平均碳强度、实体气候风险指标或前瞻性指标来量化评估气候风险。

对于大型基金经理而言，进阶标准还包括使用常用的定量指标来识别和评估气候相关风险。如所管理基金的范围1及范围2温室气体排放，或使用情景分析了解投资策略在不同路径下对气候相关风险的抵御力的关联性及实用性。

咨询文件与TCFD框架的对比

如前所述，证监会的咨询文件参照了《气候相关财务工作组建议》进行编写，为了帮助读者更好地理解《咨询文件》各部分内容所遵循的原则及其目的，本文将两者进行了对比。综合而言，除了结构与部分内容的位置有所不同，《咨询文件》与TCFD推荐最主要的区别在于其建议的具体程度，以及因面对机构性质的不同而在具体要求上的差异。更详细的对比与讨论见表2:

表2:咨询文件与TCFD框架的对比（Source：TCFD，CECEPEC）

启示及建议

从此次香港证监会对基金经理守则的修改中可以看出，对机构投资者管理和应对气候变化相关风险的要求正在由国际社会中先行者的尝试变为被各地区市场逐渐接受的行为准则；与TCFD和PRI的自愿性披露建议和框架相比，此次《咨询文件》对金融机构的规范性质也更加明显。随着业界对于气候变化风险的关注度不断上升，机构投资者应该尽早着手计划和实施相关措施，包括机构的相关管制与职责搭建、气候风险与机遇识别、投资管理流程和策略调整，乃至资产层面的碳足迹盘查与情景分析工具开发，以适应未来可能的政策和市场变化。

中国节能皓信作为香港证监会气候变化技术专家组成员和香港绿色金融协会ESG工作组主席，持续参与香港证监会的绿色金融政策制定和港交所的闭门咨询。同时，在气候变化和负责任投资领域，我们有着丰富的经验和深刻见解。我们提供负责任投资和气候变化相关的投资策略咨询服务，针对负责任投资组织（PRI）问卷和TCFD建议等，协助机构投资者落实和提升负责任投资实践。如希望了解更多气候变化与负责任投资相关内容，欢迎与我们联络。

宋菁

中国节能皓信副总经理

香港绿色金融协会ESG披露及整合工作组联席主席

电话：+852 3107 0711

邮箱：joysong@cecepec.com

中国节能皓信: 市场部

电话：+852 3107 2398

邮箱：inquiry@cecepec.com

参考文章：

1.香港证券及期货事务监察委员会《有关基金经理管理及披露气候相关风险的咨询文件》

2.气候相关财务信息披露工作组《气候相关财务信息披露工作组建议报告》

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