【政策梳理及独家解读】联交所刊发有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则条文》的咨询文件——ESG报告发布时间再往前提？

前言

继《环境、社会及管治报告指引》（2019修订版）（“ESG新规”）后，香港联合交易所有限公司（“联交所”）的环境、社会及管治（“ESG”）披露要求又再次加强啦。

2021年4月16日，联交所刊发有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则条文》的咨询文件（“咨询文件”），其中包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平，当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策及ESG披露和水平等。该咨询文件主要就“企业管治”和“ESG”这两个项目进行修订，对香港上市公司而言，最直接影响的就是年报/半年报中的企业管治报告和年度ESG报告内容的调整。

其中一下子引起小编注意的是，“……咨询文件中亦有提到将来联交所会考虑将ESG报告与年报的刊发时限一致”，即ESG报告发布时间须和年报发布一致。好家伙，发布时间的提前原来以前就埋下了伏笔。若这项建议被采纳，其就会在发行人2022年1月1日或之后开始的财政年度生效。那也就是说对于财政年度是1月1日开始的上市公司，其2022年ESG报告就要和年报同时发布了。

图：联交所ESG报告刊发时限要求加强时间线

联交所ESG报告刊发时限要求加强时间线

下面请让小编来梳理一下该咨询文件所述变化的详细内容：

在变化之下，公司又有什么工作需要提前准备和应对的呢？提取关键字，想要知道答案，请留意接下来小编为各位准备的深入解读：

企业文化

该项要求上市公司须就企业文化作高质素的披露，从而有助于利益相关方了解公司文化的事宜，其中包含描述公司的愿景、策略、评估及监测流程等。其与上市公司可持续发展路线图规划工作不谋而合。上市公司可就该建议结合可持续发展路线图规划及早开展相关工作，其中包含上市公司ESG策略的拟定、ESG管治架构的完善、利益相关方沟通及调查、重要性评估工作的开展。

对于制定反贪污政策及举报政策，联交所《ESG报告指引》一直规定需披露反贪污相关的政策及管理方法，而该等项目亦是资本市场ESG评级项目的其中一个关注点，上市公司可在该项要求的基础之上，根据ESG评级的要求进一步完善反贪污政策及举报政策，并进行详细披露。

董事独立性

该项目亦是资本市场ESG评级项目的其中一个关注点，上市公司可根据咨询文件建议内容及ESG评级的要求及早进行审视。

董事会成员多元化

该项目亦是资本市场ESG评级项目的其中一个关注点，尤其是董事会成员中男女比例，上市公司可根据咨询文件建议内容及ESG评级的要求及早进行审视。

与股东的沟通

该项目要求政策定明股东可透过哪些渠道了解上市公司并表达意见，并且列出采取哪些步骤征求和了解股东和利益相关方的看法。该项亦属于ESG报告中利益相关方沟通的相关内容，上市公司需进一步加强利益相关方沟通的事宜，并且落实投资者问询回复的工作。

根据深圳证券交易所发布上市公司2020年投资者关系管理状况调查报告显示， 70%的公司认为ESG评级对投资者信息有重要影响，约一半公司表示2020年曾答复过ESG相关提问。现时越来越多投资者、股东关注公司的ESG管理政策及表现，并且透过书面或会议沟通方式与上市公司进行确认。例如贝莱德（BlackRock）依据其可持续投资原则发函问询公司有关可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务信息披露（“TCFD”）的披露规划和情况。

因此公司ESG管理应不仅只着眼于披露工作，而是需要更多留意股东、利益相关方的关注点及需求，从而拟定、调整公司自身ESG的发展战略方向。

详述企业管治与 ESG 的联系

该项目将ESG风险管理、ESG表现和汇报相关的事宜纳入《企业管治守则》中“良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规”部分。即公司需在已有的风险管理及内部监控流程中纳入ESG风险事宜，并更加注重ESG风险的管理事项。

因此除ESG报告外，公司或需于企业管治报告中添加ESG风险相关事宜。小编特别提醒，企业管治报告和ESG报告中相关内容应当保持一致。

适时披露《环境、社会及管治报告》

ESG报告发布时间又提前啦！上市公司应进一步提高ESG报告工作的效率，并且依据重要性评估结果，以简练的语言，为利益相关方精心准备ESG报告。而在信息化时代，上市公司亦可逐步开展ESG信息化体系建设的工作，提高生产力和工作效率，确保信息的准确性和连贯性。

此外，咨询文件中以较多篇幅描述TCFD信息披露事宜，例如咨询文件中提及“我们（联交所）亦鼓励发行人在根据《ESG报告指引》披露气候相关资料时考虑《TCFD建议》”，即公司亦可加强关注并可开展TCFD相关工作。

总结

该咨询文件中的建议如果落实，那修订后的《上市规则条文》和《企业管治守则》（有关连任多年的独董的建议除外）拟于2022年1月1日或之后开始的财政年度实时生效。就有关连任多年的独董的建议而言，将由2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。也就是说，上市公司还有1年多的时间进行准备。小编强烈建议上市公司将此次变更和之前针对ESG新规要求的准备工作一并推进。

总的来说，联交所进一步提高企业管治和ESG信息披露的要求，其目的是为了鞭策上市公司进一步提升自身的企业管治和ESG管理水平，并且一定程度上也包括气候相关事宜的管理水平。

小编相信ESG的要求逐渐提高是必然的发展趋势，也许在该咨询文件中也会为后续加强披露要求埋下了一定的伏笔。篇幅有限，如果需要小编精心准备的更深度的分析，优秀的你，请戳下面的联系方式与我们优秀的团队联系！

宋菁

中国节能皓信副总经理

香港绿色金融协会ESG披露及整合工作组联席主席

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参考来源：

1.https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2021/2104162news?sc_lang=zh-HK；

2.https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf?la=zh-HK；

3.http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20210409_585489.html；

4.https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-chairmans-letter

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