【政策梳理速递】上交所更新债券发行上市审核规则适用指引——企业要注意什么？
前言
2023年3月14日，上海证券交易所（上交所）公布了关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》的通知，随通知发布2023年修订版文件。这次的修订主要融入了《中国绿色债券原则》关于绿色公司债券相关要求，具体修订了什么，对企业有什么影响？本文将一一细说。
新修订内容
上交所根据《中国绿色债券原则》中的绿色公司债券相关要求，作出了以下七项主要修订：
01.更新关于绿色公司债券的定义
根据《中国绿色债券原则》，绿色公司债券的用途从绿色产业延展到了绿色项目或者绿色经济活动
02.明确了绿色公司债券的募集资金用途
绿色公司债券的募集资金用于绿色用途的百分比由2022年版本的不低于70%修订为100%，即募集资金应全部用于绿色用途
03.扩展绿色项目认定范围
境外发行人绿色项目认定范围由国家绿色债券支持项目目录扩展至国际绿色产业分类标准，例如：《可持续金融共同分类目录报告——减缓气候变化》《可持续金融分类方案——气候授权法案》等
04.删除了绿色公司债券发行人的认定标准
暂无具体募投项目的发行人申报发行绿色公司债券不再需满足既定条件，只需额外披露绿色项目评估与遴选流程
2022年版提出，符合2022年版指引中既定条件的发行人，允许其暂无具体募投项目，但需用于公司绿色产业领域的业务发展，并在绿色公司债券存续期内持续披露募集资金用于绿色项目的情况。
05.明确评估认证机构应在评估意见或认证报告中需发表明确意见
评估认证机构应在评估意见或认证报告中就绿色公司债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等是否符合相关要求发表明确意见
06.扩展了蓝色债券的募集资金用途范围
明确蓝色债券的募集资金可以用于投向可持续型海洋经济领域，促进海洋资源的可持续利用
07.扩大“碳收益绿色公司债券”标识的使用
除了具有碳减排效益的绿色项目外，2023年修订版列明募集资金用途与水权、排污权、碳排放权等各类资源环境权益相挂钩的，则可使用相关标识
对企业的影响
这次修订有助于绿色债券发行人扩大募集资金投向、提高其融资效率。绿色项目的定义修订后与《中国绿色债券原则》一致，很大程度扩宽了绿色债券募集资金的用途，便利发行人在不同债券市场发行绿色债券。发行人于申报发行阶段可暂无具体募投项目，只需明确绿色项目评估和遴选流程，这可提高发行人的申报发行效率。
新的标准与国际接轨，有利于吸引境外投资者及鼓励境外发行人于境内发行绿色债券。募集资金用于绿色用途比例由原来的70%提升至与国际标准一致的100%，进一步提升绿色债券市场的纯度，在一定程度上有助遏止“洗绿”、“漂绿”等的发生，化解部分国际市场参与者的担忧，有利于增强境外投资者对境内绿债的认可。同时新的标准扩展了境外发行人绿色项目的认定范围，包括可参考国际绿色产业分类标准，为境外发行人提供选择，使不合适参考中国绿色项目支持目录的境外发行人也有条件投入境内绿债市场，方便境外发行人于境内发行绿债。这些修订为境外投资者参与国内绿债市场创造了良好环境，提高跨境绿色资本流动效率，加强境外投资者对我国债券市场的信心，提高市场的投资性价比和吸引力，使企业可借助债券市场开放的大趋势，吸引更多境外机构投资人关注。
此外，新修订的指引也为发行人带来一定挑战。募集资金用于绿色项目比例的提升也会给绿色债券的发行造成影响，尤其是对计划申报募集资金用于绿色项目比例不足100%的绿色债券。绿色项目的监管和披露也是另一个值得关注的修订，上交所的修订细化了绿色债券信息披露的颗粒度和更加规范了评估认证工作，包括评估认证标准、统一评估内容、加强绿色债券评估认证机构的管理等，对发行人的绿色债券发行前后期管理提出了更高的要求，如何进行平稳的过渡衔接是各发行人需重点关注的内容。
结语
上交所对绿色公司债券上市要求的修订将进一步促进国内绿色债券标准的明晰，在提高绿色债券发行人披露要求的同时，促进绿色债券市场的高质量发展及增强绿色债券市场与国际市场的资本流动，为绿色债券市场注入新动力。虽说上交所的修订刺激了绿色债券市场发展，企业及发行人亦可享受募集资金便利，但同时考虑如何应对披露要求及发行标准的提升带来的挑战也相当重要，从而有效地通过绿色债券募集资金。
宋菁
中国节能皓信总经理
香港绿色金融协会ESG披露及整合工作组联席主席
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参考来源：
1.关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》的通知，上海证券交易所http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20230314_5717860.shtml
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