【企业治理】ISSB发布可持续和气候披露征求意见稿——这些要点你不可不知！

前言

2022年3月31日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》，鼓励企业在财务报表编制中纳入与可持续相关的财务信息，为全球投资者提供全面、完整、一致的可持续发展相关披露信息。

有鉴于现存的可持续发展标准、框架和指标多种多样、纷繁复杂，为企业可持续发展信息披露工作带来一定挑战。ISSB此次发布的两份征求意见稿整合了多个现有的ESG和可持续发展成熟框架，包括气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、气候披露标准委员会（CDSB）和可持续性会计准则委员会（SASB）等，旨在推动建立一个综合性的可持续披露全球基准。广泛收集各利益相关方的意见与反馈，ISSB于官网设置为期120天的意见征求通道。作为香港绿色金融协会（HKGFA）副会长单位，中节能皓信持续关注ISSB可持续和气候披露征求意见稿，积极反馈评论意见。

可持续相关财务信息披露一般要求

此征求意见稿为企业可持续性相关信息的一般性汇报要求。企业应基于对治理、战略、风险管理及其指标和目标的考虑，完整、客观、准确地披露其面临的所有可持续性相关风险和机遇的重大信息，揭示可持续相关风险和机遇有可能对企业价值产生的重大影响，以帮助通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向企业提供资源的决策。

气候相关披露

此征求意见稿是对企业气候相关信息披露的具体要求。企业应披露有关治理过程、控制措施以及用于监测和管理气候相关风险和机遇的程序等实质性信息，揭示气候变化对公司商业模式、战略和现金流的影响，以及其向低碳经济转变相关的实际气候变化风险和转型风险的识别，以帮助投资者评估重大气候相关风险和机遇对企业价值的影响。值得注意的是，对于定量数据，气候相关披露要求企业采用温室气体协议（GHG Protocol）中的计算方法，披露范围1、2和3排放量数据。

中节能皓信提出五点评论意见

ISSB可持续和气候披露征求意见稿的发布在制定可持续发展披露工具的全球标志方面迈出了关键一步。中节能皓信仔细研读ISSB两份征求意见稿，基于多年可持续发展管理与信息披露工作经验，提出五点评论意见：

01 关于总体方法：

目前，不同国家与区域监管机构对于可持续发展信息披露的指导与要求各不相同，例如香港联合交易所主要为通用原则，并未划分基于行业的披露指引。企业可持续和气候相关信息披露程度亦存在差异。考虑到在许多情况下，企业所在行业很大程度上决定了企业所面临的重大可持续发展相关风险和机遇，基于行业的标准和披露要求至关重要。ISSB已于披露要求中指出，企业“还应考虑使用按行业分类的可持续核算准则委员会(“SASB”)准则中与披露主题相关的指标以及其他准则制定机构的最新公告，只要它们不与任何国际可持续披露准则的要求相冲突。”我们建议未来进一步考虑和说明ISSB可持续相关财务信息披露一般性要求与SASB基于行业的可持续披露要求的连通性，并开发可参考的指南与实践案例，以鼓励更多企业基于行业特性披露相关可持续信息。

02 关于重要性原则：

在可持续相关财务信息披露一般要求中，ISSB要求披露企业面临的“重大可持续发展相关风险和机遇”，包括识别此类风险的流程。ISSB将重要性定义为，“如果漏报、错报或掩盖信息，将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策，该信息就是重要的。”

企业可能对“重大”有不同的认知与解释，并通过利益相关者参与或公司自身风险管理框架等不同方式确定其影响程度。例如，《GRI可持续发展报告标准》（“GRI标准”）的实质性原则与ISSB的重要性原则存在一定差异，GRI标准认为应该涵盖“体现报告组织的重要经济、环境和社会影响的议题；或对利益相关方的评估和决策有实质性影响的议题”。企业在选择参考不同标准决策自身重要性议题时可能会产生困惑。因此，在具体操作层面，我们建议ISSB就企业应如何定义“重大”一词或其构成提供进一步的具体指导，就企业同时采纳不同标准下的实质性议题定义的折中做法提供建议，开发可参考的技术指南与优秀实践案例，帮助企业有效开展具体工作。

此外，ISSB建议重要性判断应在年度更新报告时进行重新评估，以考虑变化的情况和假设。然而，可持续性问题的重要性和显着性可能会迅速而出人意料地发生变化。我们建议ISSB应鼓励企业采取更加积极主动和动态的方法，制定治理和监控系统，以持续评估其面临的重大可持续发展相关风险和机遇。

03 关于气候相关披露：

总体而言，气候相关披露要求目前对企业极具挑战，存在一定的技术难度。例如不同地区温室气体排放核算方法与报告指南存在口径方面的差异；企业采用TCFD框架进行气候情景分析仍处于逐步推动阶段，方法学掌握、数据源使用、分析工作开展等均需要一定时间；企业披露包括全价值链的范围3温室气体核算数据难度较大。

有鉴于此，中节能皓信建议ISSB进一步梳理和明确可参考的国际、区域气候变化相关技术指南，在未来逐步完善分行业的技术指南，开发具体的方法学与案例实践，并提供可参考的能力建设资源，从而帮助企业逐步建立气候变化的管理与技术能力，逐步完善气候变化定量数据工作，提升企业气候变化信息披露水平。

04 关于推动企业采用此两项征求意见稿：

考虑到目前改征求意见稿并非强制标准，我们建议ISSB考虑建立披露信息的管理平台和激励机制，鼓励领先企业参考征求意见稿进行披露，扩大征求意见稿的实践范围，逐步推动更多企业采用此两项征求意见稿所提出的相关可持续和气候披露要求。

05 关于生效日期：

中节能皓信建议ISSB可持续和气候披露要求同时生效，但生效日期应晚于准则最终发布日期，以留出一定的缓冲窗口期，供企业准确理解ISSB可持续和气候披露要求、开展能力建设并推进相关工作。

结语

总体而言，ISSB可持续和气候披露要求将满足众多利益相关方关切、增强信息披露的可比性和透明度、提升企业气候相关披露广度与深度，为企业可持续发展工作提出更具雄心的期望。因此，我们建议企业尽早采取行动，未雨绸缪，迎接ISSB可持续和气候披露要求所带来的新机遇和挑战，更好地展示企业可持续发展领先性。若对我们的服务或本文内容感兴趣，请直接与我们联系。

宋菁

中国节能皓信副总经理

香港绿色金融协会ESG披露及整合工作组联席主席

电话：+852 3107 0711

邮箱：joysong@cecepec.com

中国节能皓信: 市场部

电话：+852 3107 2398/+86 0755 2337 3860

邮箱：inquiry@cecepec.com

参考文献：

1. 《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》，

https://www.ifrs.org/projects/work-plan/general-sustainability-related-disclosures/exposure-draft-and-comment-letters/#consultation

2. 《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》，

https://www.ifrs.org/projects/work-plan/climate-related-disclosures/exposure-draft-and-comment-letters/

3. Hong Kong Green Finance Association (HKGFA) Comment Letter on the ISSB Exposure Drafts.

https://www.ifrs.org/projects/work-plan/general-sustainability-related-disclosures/exposure-draft-and-comment-letters/

*本文所载资料内容仅供一般参考使用，由于政策更新及市场交替等因素，本集团不能保证这些资料在您收取时或日后仍然准确。本集团将不对任何在没有详细考虑相关情况及获取适当专业意见下依据本刊物所载资料行事之行为承担任何责任。第三方机构如欲转载文章，请原文转载不得修改，且标注来源。如需改动文章内容，请事先获得中国节能皓信书面同意。本文的图文来源皆已标注，如有侵权，请致电3469 0849与我司法律部联系。

- 订阅我们的微信公众号 -

微信号：中节能皓信CECEPEC

中国节能皓信环境顾问集团

CECEP ENVIRONMENTAL CONSULTING GROUP

可持续发展管理咨询 ｜ 可持续投资及金融方案 ｜ 气候及环境管理咨询

绿色建筑咨询 ｜ EnvAI智能化管理平台 ｜ 专业培训服务